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只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致的约定才有效

只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致的约定才有效


【案情】

    一、刘继军与张军成立科美公司,用于创办民营大学。其中,刘继军以教育资本(包括教育理论与理念,教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施)入股,占股70%,张军以7000万元现金入股,占股30%。刘继军控制的启迪公司、豫信公司与张军控制的国华公司实际作为科美公司的股东。

    二、启迪公司、豫信公司、国华公司协议约定:三者分别以现金出资,各占公司注册资本的55%、15%、30%;但是,7000万现金实际上均由国华公司投入。后国华公司依约将相应金额的资金先转账至启迪公司和豫信公司账户,再由二者账户转入科美公司。

    三、三方股东约定:在国华公司7000万资金没有收回完毕之前,公司利润按照启迪公司16%、豫信公司4%、国华公司80%分配;在国华公司7000万资金收回完毕后,三方股东按照出资比例分配,即启迪公司55%、豫信公司15%、国华公司30%。

    四、科美公司运行过程中三方产生矛盾。国华公司向开封市中级人民法院诉称:其履行了所有出资义务,但启迪公司与豫信公司未出资无权占有股权,出资比例与股权比例不一致的约定无效。故请求判令:科美公司的全部股权归国华公司所有。

    五、开封市中级法院、河南省高级法院均认定出资比例与股权比例不一致的约定条款无效,判决国华公司占股为80%,启迪公司与豫信公司占股20%。

    六、启迪公司与豫信公司不服向最高人民法院提出再审。经最高人民法院提审,判决驳回郑州国华投资有限公司的诉讼请求(认定出资比例与股权比例不一致的约定条款有效)

【审判】

    法院经审理认为,有限责任公司的股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治范畴,可自由约定。但为了防止大股东或多数股东欺压小股东或者少数股东,只有公司全体股东同意才可约定股东的持股比例和出资比例不一致。

【评析】

    国华公司起诉主张出资比例与股权比例不一致的约定条款无效。实际上,有限公司股东一致同意的情况下,内部对各自出资比例和股权比例不一致的约定有效。在注册资本符合法定要求的情况下,我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出自由约定,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现,并非规避法律的行为,应属于公司股东意思自治的范畴,合法有效。

    其次,股东内部对各自利润分配比例及方式做出约定有效。启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美公司的全部注册资本由国华公司投入,而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权,对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果,是各方当事人的真实意思表示,并未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,属有效约定,当事人应按照约定履行。


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点击次数:  更新时间:2017/9/7 17:25:44  【打印此页】  【关闭