杨建议诉黄宝琦股权转让纠纷案
案情：
2009年3月30日，杨建议与黄宝琦签订《股权转让合同书》一份，合同载明杨建议同意将其在厦门兴宝鼎精密机械有限公司的23%股权转让给黄宝琦，黄宝琦同意支付杨建议人民币17万元，其中现付3万元，余款14万元两年内付清；双方签字后生效，杨建议在厦门兴宝鼎精密机械有限公司的股东权利终止。同日，黄宝琦向杨建议出具“股权转让费用”一份，载明“兹承接兴宝鼎精密机械有限公司杨建议先生股份转让费人民币壹拾肆万元两年内付清。”黄宝琦在欠款人栏签字确认。2009年12月21日，黄宝琦向登记部门递交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东由林铭延、黄宝琦、杨建议变更为黄宝琦、黄善蔚。厦门工商行政管理局盖章确认的《厦门兴宝鼎精密机械有限公司企业信息》载明，该公司在2011年3月28日的股东为黄宝琦，出资比例90%；黄善蔚，出资比例10%。《厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东（发起人）名录》载明，股东（发起人）林铭延，认缴出资10万元，持股比例10%，实际出资2万元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日；黄宝琦，认缴出资67万元；持股比例67%，实际出资134000元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日；杨建议，认缴出资23万元，持股比例23%，实际出资46000元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日。2008年3月13日通过的《厦门兴宝鼎精密机械有限公司章程》载明股东出资方式、出资额和出资时间与《厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东（发起人）名录》记载一致。中威验字（2008）第022号验资报告中载明的，截至2008年3月14日厦门兴宝鼎精密机械有限公司的股东认缴注册资本、实际出资情况等内容与《厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东（发起人）名录》一致。厦众成验[2010] YA001号验资报告载明，截止2010年1月6日，黄宝琦在厦门兴宝鼎精密机械有限公司出资90万元，占注册资本总额90%，黄善蔚出资10万元，占注册资本总额的10%。
原被告双方就原告提交的标注日期为2009年12月21日的《股东会决议》上“杨建议”的签名笔迹，被告提交的标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨建议”的签名笔迹是否为原告杨建议所写产生争议，原告于2011年4月28日向本院申请鉴定。在本院主持下，双方一致认可从工商登记部门调取上述决议和协议原件，由杨建议现场书写样本，摇号决定鉴定机构，就上述签名进行鉴定。后经福建历思司法鉴定所鉴定，并作出闽历思司鉴所[2011]文鉴字第51号司法鉴定书，载明标注日期为2009年12月21日的《股东会决议》上“杨建议”的签名笔迹、标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨建议”的签名笔迹与所提供样本上杨建议书写的笔迹不是源于同一人所写。
原告杨建议诉称：原告原系厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东。2009年3月30日，因公司内部合作等问题，原告提出退股。被告作为厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东之一，经与原告协商一致就股权转让达成如下约定：被告以17万元人民币的价格受让原告的股份并于当日现付3万元整，被告承诺余下14万元款项在两年内付清。此后，原告积极的配合完成相应的股权变更手续，但被告未信守承诺支付余下14万元款项，几经原告催讨，被告都以各种理由推脱，故诉诸法院，请求判令：（1）被告立即向原告支付股权转让款14万元；（2）本案诉讼费由被告承担。
被告黄宝琦辩称：厦门兴宝鼎精密机械有限公司章程规定，公司注册资本为人民币100万元，由公司股东分二期出资，公司成立前首期到资20万元，第二期于公司成立之日起两年内缴资。原告杨建议认缴出资额23万元，占注册资本的23%，第一期货币出资人民币46000元，第二期货币出资184000元于公司成立之日起两年内出资。2009年3月30日，原告转让其23%股权给被告时，原告作为股东未全面履行出资义务即转让股权。股权转让合同签订后，原告对其缴纳第二期出资184000元的义务一直没有履行，后经双方协商变更，于2009年12月21日签订股权转让协议，约定原告将其23%股权（认缴资本23万元，实缴资本46000元）以46000元人民币价格转让给被告，该23%股权中尚未到资的184000元由被告按章程规定如期缴资，被告同意在协议签订后30日内将46000元一次性支付给原告。被告已于2010年1月6日缴足了出资。因此，原告诉求没有合同依据和法律依据，应予以驳回。
裁判：
一审法院认为：本案因支付股权转让款而引发的股权转让纠纷。杨建议与黄宝琦于2009年3月30日签订《股权转让合同书》系双方真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》股东之间股权转让之规定，对双方具有法律约束力，除非有法定或约定事由阻却其适用，双方即应依其内容履行相应法律义务。现被告认为双方于2009年12月21日重新签订《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》对2009年3月30日签订的《股权转让合同书》进行了变更，应以《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》作为双方权利义务约定。经鉴定，标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨建议”的签名笔迹与所提供样本上杨建议书写的笔迹并非同一人书写。原告认为鉴定结论符合法律规定，应作为定案依据；被告认为鉴定机构未用与《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》形成时间接近的杨建议书写样本进行比对，且是在扫描件基础上鉴定，故鉴定结论不能作为定案依据。本院认为，福建历思司法鉴定所就被告异议出具《回复委托函》确认，本案提供的比对样本材料和调取的检材扫描件经其审核认为符合鉴定要求；另，双方在申请鉴定阶段均到场确认以杨建议现场书写样本作为比对样本，对鉴定机构到工商登记部门扫描原件进行鉴定不持异议，被告在鉴定结论形成后又对此提出异议，显然违反诚实信用原则，对其重新鉴定的申请本院不予准许。以上述鉴定结论为据，被告关于《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》已对《股权转让合同书》进行变更的抗辩主张不能成立，故2009年3月30日双方签订《股权转让合同书》应作为双方履行法律义务的依据。《厦门兴宝鼎精密机械有限公司企业信息》等证据足以认定杨建议已经依约将其所持厦门兴宝鼎机械有限公司23%股权转让给黄宝琦，黄宝琦即应履行给付股权转让款的义务。原告认为《股权转让合同书》约定的价款是购买签订该合同书时杨建议的23%股权，被告认为《股权转让合同书》约定的价款系购买杨建议第二期出资完毕后的23%股权，该院认为《股权转让合同书》并未约定黄宝琦购买杨建议23%的股权为缴足第二期出资后的股权，未作特别说明的，即应当理解为签订合同书之时杨建议所持股权。杨建议此时所持股权记载于工商登记机关，且黄宝琦还是公司设立股东之一，黄宝琦对杨建议此时尚未缴足出资的股权情况应有充分了解，其仍签字同意以17万元购买杨建议上述股权，立即支付3万元，并出具尚欠杨建议14万元股权转让款的凭证，现即应遵照前约履行支付股权转让余款14万元之义务。黄宝琦在2009年3月30日的欠款凭证上注明两年内付清，现其注明的付款斯限也已届满，故原告杨建议请求被告黄宝琦支付股权转让款14万元的请求，于法有据，该院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第四款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：被告黄宝琦应于本判决生效之日起十日内支付原告杨建议股权转让款14万元。
二审审理：
宣判后，黄宝琦不服上诉称：原审判决在认定事实及适用法律方面存在严重错误。即使原审法院认为2009年12月21日股权转让协议书经鉴定杨建议的签名不是杨建议所签，也不同意黄宝琦重新鉴定的意见，认定应当按2009年3月30日签订的《股权转让合同书》来履行双方的权利义务，该《股权转让合同书》约定双方签字后生效，杨建议在兴宝鼎公司的股东权利终止，但没有约定其股东义务终止。杨建议仍必须履行公司章程规定的第二期出资义务。另，庭审中并未对鉴定费进行审理，杨建议没有在庭上出示鉴定费发票，原审法院也未组织对鉴定费发票进行质证，却判决由黄宝琦承担鉴定费没有根据。且鉴定费5500元过高，不符合福建省司法鉴定收费项目及标准的规定。应按1500元/例的范围内收取较为合理合法。综上，黄宝琦请求撤销原判，改判驳回杨建议原审的全部诉讼请求。
被上诉人杨建议辩称：股权转让时，黄宝琦作为公司的执行董事对股权现状是明知的，不可能只转让权利不转让义务；鉴定费有鉴定机构出具的相关票据为证。原审认定事实清楚，判决结果正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审法院认为：根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。本案中，杨建议与黄宝琦于2009年3月30日签订的《股权转让合同书》，系双方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效合同。该《股权转让合同书》约定双方签字后生效，杨建议在兴宝鼎公司的股东权利终止，其在兴宝鼎公司的股东义务相应终止。黄宝琦于2009年3月30日向杨建议出具《股权转让费用》确认其承接兴宝鼎公司杨建议股份转让费14万元于两年内付清。现付款期限已届满，杨建议要求黄宝琦支付股权转让费14万元是合法的，原审法院予以支持并无不当。黄宝琦以杨建议应缴足出资义务为由不同意支付股权转让费14万元的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。另，鉴定费系诉讼过程中产生的诉讼费用，原审法院依法判令由败诉方黄宝琦负担并无不当，黄宝琦的上诉理由缺乏依据，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。
分析：
根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。
公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司内其他股东转让股权，且股权转让协议未明确该股权后续的出资义务由谁承担，鉴于受让方作为公司内部股东，对未缴足出资的股权情况应有了解，仍同意购买股权，应对股权所涉的权利义务一体承担。