世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案
【案情简介】
①2010年，石化公司借壳上市，基金公司参与重组过程中，通过上市公司实业公司定向增发获得股票。期间，实业公司与基金公司签订业绩补偿协议，约定实业公司一定业绩条件下对基金公司所持股票的回购权。②2012年，基金公司与信托公司签订股票权益转让协议，信托公司据此购买基金公司所持石化公司股票收益权，同时签署股票质押合同。随后，信托公司与投资公司签订信托合同，投资公司据此出资1亿余元认购信托公司发行、基金公司所持石化公司股票收益权。③信托合同签订后，股票价格下跌。2014年，投资公司最终作为资产清算次劣级投资者，受偿率为零。④2015年，投资公司以基金公司转让股票权益时隐瞒标的股票上附有第三人权利的真相、信托公司未充分尽职调查发现股票存在“所有权”不确定情况等理由，诉请确认信托无效。
【法院裁决】
①投资公司提出案涉股票“所有权”不确定进而股票收益权亦不确定主张，实质是认为实业公司对案涉股票回购权益将使基金公司无法拥有股票“所有权”进而信托公司无法享有股票收益权。②信托公司从基金公司取得案涉股票收益权前，基金公司在与实业公司所签业绩补偿协议中承诺回购条款。在上述股票收益权转让给信托公司后，前述承诺回购情形一旦发生，实业公司回购权益即需与信托公司收益权进行协调，该股票权益协调问题与股票收益权确定与否问题，属不同法律问题，二者并无法律上关联。权益协调并不当然导致信托公司丧失其所取得股票收益权。本案中，信托公司未保障股票收益权实现已取得该股票质押权，故在案涉股票上，信托公司权利优先于实业公司，且本案中，实业公司亦未回购案涉股票，故案涉股票并未因实业公司回购而使信托公司无法拥有股票收益权。③投资公司认可实业公司对案涉股票享有回购权益属公开披露事实，故即使基金公司与信托公司所签转让协议中未专门披露上述事实，亦不构成恶意串通隐瞒，且实业公司对案涉股票回购权益事实上未影响信托公司实际取得案涉股票收益权或处置股票，故投资公司以信托公司、基金公司恶意串通，以及信托财产上存在权利负担为由主张信托无效，不能成立。
【律师评析】
实务要点：信托财产上存在权利负担或他人就该财产享有购买权益，与信托财产的确定属不同的法律问题，亦不因此影响信托效力。
一、集合资金信托计划以信托资金购买的收益权，属于信托财产
《信托法》第七条规定：“设立信托，必须有确定的信托财产。”实践中有信托公司为避免财产权信托可能带来的信托财产的不确定性，而设立资金信托后以资金认购收益权。但事实上，此种方法并不能规避上述规定。《信托法》第十四条规定：“受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。”因此，本案中，长安信托以东方高圣按照涉诉两份《信托合同》认购信托单位而交付给长安信托的112031000元资金从鼎晖一期、鼎晖元博处受让涉诉股票收益权系运用信托财产，故世欣荣和公司主张长安信托因此取得的涉诉股票收益权亦属于信托财产。
二、股权收益权可以通过约定使其确定
以收益权作为信托财产是否会造成信托财产具有不确定性，在理论和实务界一直存在争议。著名的“安信信托与昆山纯高案”的判决中，法院就认定收益权具有不确定性，使得安信信托无法强制执行经公证的合同。本案中，法院认定，长安信托与鼎晖一期、鼎晖元博分别在相应《股票收益权转让协议》中约定，股票收益权内容包括鼎晖一期持有的9003983股、鼎晖元博持有的2539585股合计11543568股股票的处置收益及股票在约定收益期间所实际取得的股息及红利、红股、配售、新股认股权证等孳息。该约定明确了长安信托所取得的涉诉股票收益权的数量、权利内容及边界，已经使得长安信托取得的涉诉股票收益权明确和特定，受托人长安信托也完全可以管理运用该股票收益权。所以，信托财产无论是东方高圣按照涉诉两份《信托合同》交付给长安信托的112031000元资金，还是长安信托以上述资金从鼎晖一期、鼎晖元博处取得的股票收益权，均系确定。因此，对收益权的基础资产的权利范围和边界进行明确的约定，可以使其确定，避免信托因信托财产不确定而无效。
三、信托财产上存在权利负担或他人就该财产享有购买权益，与信托财产的确定属不同的法律问题，亦不因此影响信托效力
股权收益权对应的基础资产常常设有远期回购等权利负担，但这些设定并不影响该等基础资产的所有权的确定性，也不能因此而认定作为信托财产的股权收益权具有不确定性。本案中，虽然世纪光华对股权具有回购的权利，但这仅意味着如果世纪光华要对涉诉股权进行回购，长安信托有权就涉诉股票权益进行协调。但权益协调并不当然导致长安信托丧失其所取得的股票收益权。世欣荣和公司提出的涉诉股票“所有权”不确定进而股票收益权也不确定之主张，实质是认为世纪光华对涉诉股票的回购权益将使鼎晖一期、鼎晖元博无法拥有股票“所有权”进而长安信托无法享有股票收益权，如前所述，该主张缺乏法律依据，故难以成立。信托财产上存在权利负担或他人就该财产享有购买权益，与信托财产的确定属不同的法律问题，亦不因此影响信托效力。