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股票收益权能否作为财产性权利进行投融资?

股票收益权能否作为财产性权利进行投融资?

【基本案情】

    2015年5月6日,王某(甲方)与邓某(乙方)签订《股票收益权转让及回购合同》1份,合同载明:鉴于甲方为XX有限公司(以下简称XX公司)的股东,持有XX公司39.85%股权;根据建设机械2015年2月17日发布的《陕西XX股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,建设机械本次发行股份购买资产后,王某将获得建设机械26,801,633股股票;甲方资金紧张,拟通过未来可以获得的建设机械股票的收益权转让给乙方,以此获得所需资金,并根据本协议约定进行回购。为此,双方就股票收益权转让及回购、担保事宜作出约定:甲方向乙方转让其未来可以合法获得的建设机械3,584,229股股票的收益权,转让价款2,000万元;上述转让收益权股票数额,系以2,000万元除以建设机械于2015年2月17日公告发行股份以收购天成机械等公司资产的股份发行价格6.20元/股的9折即5.58元/股计算得出。乙方所受让的股票收益权主要包括甲方根据本协议约定完全回购前处置标的股票以及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票产生的收入、基于标的股票及其派生股票而取得的股息红利以及其他任何现金收入、财产性权益;回购期限:甲方应在XST建机发行股份购买资产以及配套融资完成日后的第45天、第75天、第105天分三次回购上述股票收益权。每次回购价格的计算,一是以2,000万元×130%÷3,二是按上述约定转让股票收益权的股票股数3,584,229股乘以回购期当日该股票收盘价的95%再除以3,如回购期当日停牌,则取回购期后第一个交易日该股票收盘价的95%。以上两种价格计算,届时取其高者进行回购;担保:甲方应于建设机械本次发行股票购买资产完成后5日内签署质押合同并将办理股权质押所需提供的资料交付乙方,乙方签署后5日内共同办理质押手续;违约责任:甲方逾期付款、办理股票质押均按回购价款每日千分之一计收违约金;甲方最终未能取得标的股票等情形下,应向乙方偿还股票收益权转让款2,000万元,并按年利率22%支付利息。此后,王某未按双方合同约定如期向邓某支付回购款,邓某遂提起本案诉讼。

【裁判意见】

    上海一中院认为:本案争议焦点在于系争《股票收益权转让及回购合同》性质及效力的认定以及所涉财产的处理。从《股票收益权转让及回购合同》的内容看,本案系以股票收益权为标的,通过股票收益权转受让及回购、相关股票质押而进行的投融资行为。即王某将自己持有的股票收益权转让给邓某,同时承诺到期回购、股票质押以融入所需资金,邓某出资受让相应股票的收益权,取得股票质权,并通过收取回购款实现收益。现王某主张,邓某无权投资涉案的限售股票,且股票收益权不能单独转让,双方之间实为非法高利贷关系,系争合同以合法形式掩盖非法目的,违反法律、行政法规的强制性规定,应认定为无效。然我国现行法律、行政法规强制性规定对本案系争交易行为并无规定,相关规范性文件对本案交易行为亦未明确禁止。股票收益权作为一种财产性权利,以其作为标的和对价开展的投融资活动,与单纯的民间借贷并不等同。因此,本院认为,本案系争合同系双方当事人的真实意思表示,并不违法法律、行政法规的强制性规定,亦未损害第三人的利益,从尊重双方当事人意思表示和维护诚信的角度出发,应认定为有效,对双方当事人具有约束力。王某未依约履行回购义务,应当承担相应的违约责任。因系争合同中对回购价格有明确约定,属于邓某应得的投资回报,王某对这部分款项未予支付也属违约,应按约支付违约金。此种违约金并非复利。由于双方合同约定的回购收益率以及违约金过分高于邓某资金被占用的损失,一审法院予以调整,并无不当。

【案例点评】

    股票收益权作为一种财产性权利,以其作为标的和对价开展的投融资活动并不违法法律、行政法规的强制性规定,亦未损害第三人的利益,从尊重双方当事人意思表示和维护诚信的角度出发,应认定为有效,对双方当事人具有约束力。


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点击次数:  更新时间:2018-8-27 10:22:02  【打印此页】  【关闭